현실이 된 120억 빚의 악몽

여러분, 상상해 보세요. 밤낮없이 사무실 야전침대에서 쪽잠을 자며 키워온 나의 스타트업. 치열한 노력 끝에 마침내 수백억 원의 현금을 보유한 건실한 회사로 성장시켰습니다. 축배를 들어야 할 그 순간, 갑자기 내 앞으로 120억 원이라는 어마어마한 개인 빚이 청구된다면 어떤 기분이 들까요?

“회사는 돈이 많은데, 왜 대표인 내가 개인 파산을 겪어야 하지?”

영화 속 비극적인 결말이 아닙니다. 혁신적인 아이디어와 기술력으로 벤처 투자를 유치하며 환호했던 수많은 창업자들이, 불과 몇 년 뒤 개인의 모든 자산을 앗아가는 끔찍한 족쇄에 묶여 눈물을 흘리고 있는 현실입니다. 그리고 그 비극의 씨앗은, 투자계약서 마지막 장에 무심코 찍었던 ‘이해관계인’이라는 다섯 글자의 도장에서 시작되었습니다.

스타트업 투자유치 과정에서 우리가 너무나도 쉽게 넘겨버리는 이 ‘이해관계인’ 조항. 도대체 왜 투자자는 회사가 아닌 창업자 개인의 목을 조르는 걸까요? 오늘 이 글에서는 벤처 투자 생태계의 차가운 현실과 상법의 구조적 모순을 낱낱이 파헤쳐 보려고 해요.

이해관계인, 도대체 누구이며 왜 위험한가?

투자자가 굳이 창업자 개인을 계약에 끌어들이는 이유

투자계약서를 받아보면 가장 먼저 당황하게 되는 부분이 있습니다. 계약의 당사자가 ‘투자자’와 ‘회사’로 끝나는 것이 아니라, ‘이해관계인(Interested Party)’이라는 이름으로 창업자 개인의 서명을 별도로 요구한다는 점이죠. 통상적으로는 최대주주인 대표이사 1인, 혹은 초창기 고생을 함께한 공동 창업자 등 핵심 경영진이 이 굴레에 포함됩니다.

그렇다면 벤처캐피탈(VC)이나 투자 기관은 왜 굳이 회사가 아닌 ‘개인’을 계약의 주요 당사자로 꽁꽁 묶어두려 하는 걸까요? 그 근본적인 이유는 바로 현행 상법이 가진 뚜렷한 한계 때문이에요.

적자를 누적하며 생존하는 초기 스타트업의 금고에서 투자금을 합법적으로 회수하는 것은 사실상 불가능합니다. 게다가 특정 주주에게만 확정 수익을 보장하는 약정은 ‘주주평등의 원칙’에 위배되어 무효가 될 수 있습니다. 결국 투자금 회수의 법적 우회로를 확보하기 위해 ‘창업자 개인의 자산’을 담보로 잡는 구조가 고착화된 것입니다.

회사의 경영 위기가 개인의 파산으로 이어지는 구조

독소조항의 위력은 판례를 통해 잔혹하게 드러납니다. 크리에이터 플랫폼 ‘O기업’ 전 대표의 사례를 보면, 투자 유치 전제 조건이었던 특정 기업 인수가 무산되자 투자 기관은 계약 위반을 주장했습니다. 90억 원 투자금에 연 12% 고율 이자가 가산되어 약 120억 원이 창업자 개인의 빚으로 대법원에서 확정되었습니다.

프롭테크 스타트업 ‘U기업’ 전 대표 역시 회사가 회생절차에 들어가자 연복리 15% 이자가 적용되며 5억 원의 투자가 약 13억 원의 개인 채무로 돌아왔습니다.

이 비극의 중심에는 ‘주식매수청구권(풋옵션, Put Option)’이 있습니다. 계약 조건 미달 시 창업자 개인에게 “내 주식을 원금에 징벌적 이자까지 얹어 네 돈으로 다시 사가!”라고 강제할 수 있는 권리입니다.

2023년 벤처투자법 개정: 연대책임의 족쇄는 완전히 끊어졌을까?

원칙적 금지, 그러나 여전히 남아있는 치명적인 4가지 예외

다행히 2023년 4월 13일, 중소벤처기업부는 ‘벤처투자조합 등록 및 관리규정’을 전면 개정했습니다. 핵심은 ‘고의 또는 중과실’이 없는 한 포괄적인 연대책임을 부과하는 행위를 원칙적으로 금지한 것입니다. 부당한 연대책임을 강요할 경우 ‘벤처투자조합 등록 취소’까지 가능한 철퇴가 마련되었습니다.

하지만 여기서 절대 안심하시면 안 됩니다. 법은 창업자에게 고의나 중과실이 인정되는 ‘4가지 예외 사유’에 대해서는 여전히 투자자의 주식매수청구권 행사와 이해관계인의 연대책임을 허용하고 있습니다.

[표: 벤처투자법상 연대책임 4대 예외 사유 및 방어 전략]

퇴사해도 끝나지 않는 굴레: 주식 처분 제한과 동반매도요구권

대표이사직을 사임하거나 퇴사하더라도, 계약서상에 명시된 기간 동안 또는 투자자가 지분을 보유하고 있는 한 이해관계인으로서의 책임은 따라다닙니다.

가장 피 말리는 조항이 ‘주식처분제한’입니다. 내 돈으로 만든 주식임에도 사전 동의 없이는 양도나 담보 제공이 통제됩니다. 개인적 재무 위기 시 지분을 현금화하지 못해 흑자 도산을 맞이할 수 있습니다.

또한 ‘동반매도요구권(드래그 얼롱, Drag along)’ 조항도 치명적입니다. 대주주(투자자)가 엑시트할 때, 창업자의 지분까지 동일한 조건으로 강제 매각하도록 요구할 수 있는 권리로, 원치 않는 헐값에 경영권을 상실하게 만듭니다.

아직도 서명을 고민하고 계신가요? 이제 당신의 차례입니다

치열한 벤처 생태계 최전선에서, 수많은 창업자분들이 쏟아부은 뜨거운 열정과 피눈물 나는 노력을 가까이서 지켜봐 왔습니다. 하나의 서비스를 세상에 내놓기 위해 여러분이 포기해야 했던 잠, 가족과의 시간, 그리고 숱한 불안한 밤들을 누구보다 잘 알고 있습니다.

성공의 과실을 나누듯 실패의 리스크도 자본이 연대해야 한다는 움직임이 법제화되고 있지만, 여전히 계약서 곳곳에는 교묘한 독소조항들이 창업자를 정조준하고 있습니다. 거액의 투자금 입금을 앞둔 압박감 속에서도 흔들리지 마세요. 사소한 단어 하나를 다듬고 방어해 내는 것, 그것만이 평범한 일상을 지켜내는 유일한 생명줄입니다.

당장 책상 위 투자계약서 초안을 펼치시고 제3조 ‘진술 및 보장’과 제18조 ‘주식매수청구권’을 점검하세요. 책임 소재가 모호하거나 포괄적으로 불리한 단어가 있다면, 즉시 서명을 멈추고 전문가의 검토를 요구하셔야 합니다. 당장의 지연이 여러분의 남은 평생을 후회 속에 살게 할 비극을 막아줄 것입니다. 여러분의 용기 있는 거절과 똑똑한 협상이 더 건강한 비즈니스의 진짜 시작이 되기를 진심으로 응원합니다.